Almanya’da bir GmbH’ın azınlık ortağısınız ve şirket kâr ettiği hâlde, çoğunluk ortağınız kâr payı dağıtımını sürekli erteliyor veya reddediyor. “Ortağımla bu konuda anlaşamıyoruz, kâr payı hakkımı nasıl ararım?” sorusu, azınlık ortaklığında sıkça karşılaşılan bir sorundur.

Kâr Payı Dağıtımı Genel Kurul Kararına Bağlıdır

Alman Limited Şirketler Kanunu’na (GmbHG § 29) göre, kâr payı dağıtımı kural olarak ortaklar genel kurulunun kararına bağlıdır; ancak bu karar, ortaklık sözleşmesindeki düzenlemelere ve kanuni sınırlara (örneğin şirketin sermaye koruma kurallarına) uygun olmak zorundadır.

Azınlık Ortak Olarak Haklarınız Nelerdir?

• Kararın hukuka uygunluğu denetlenebilir: Çoğunluk ortağın kâr payını sürekli ve haksız gerekçelerle şirkette tutması (Selbstfinanzierung kötüye kullanımı), azınlık ortağın haklarının kötüye kullanılması olarak değerlendirilebilir ve bu karara karşı iptal davası açılabilir.
• Bilgi edinme hakkınız vardır: GmbHG § 51a uyarınca, şirketin mali durumu ve kâr hesaplamaları hakkında bilgi ve belge talep etme hakkınız bulunmaktadır.
• Ortaklık sözleşmesi belirleyicidir: Ortaklık sözleşmenizde kâr payına ilişkin özel bir düzenleme (örneğin garanti edilen asgari kâr payı) varsa, bu düzenleme genel kurul kararının önüne geçebilir.

Parlar Partner Avukatlık Bürosu Olarak Yanınızdayız

Almanya ve Türkiye arasında yaşanan şirket ortaklığı ve kâr payı uyuşmazlıkları meselelerinde, iki ülkenin hukuk sistemini de bilen bir ekiple çalışmak sürecin sonucunu doğrudan etkiler. Gelsenkirchen merkezli büromuz; Essen, Oberhausen, Bochum, Recklinghausen, Herne, Herten, Gladbeck, Bottrop, Hattingen, Marl ve Castrop-Rauxel başta olmak üzere bölgede yaşayan vatandaşlarımıza Türkçe ve Almanca dillerinde hukuki destek sunmaktadır. Yaşadığınız sorunu bize anlatın, birlikte en doğru adımı belirleyelim.

Bu Süreçte Nasıl İlerlemelisiniz?

1. Şirketin mali tablolarını inceleyin: Bilgi edinme hakkınızı kullanarak şirketin güncel kâr durumunu ve kararların gerekçesini talep edin.
2. Genel kurul kararına yazılı itiraz edin: Kararın alınma sürecinde veya sonrasında itirazınızı tutanağa geçirtin.
3. Gerekirse iptal davası açın: Kararın kötüye kullanım niteliği taşıdığını düşünüyorsanız, süresi içinde bir iptal davası açmayı değerlendirin.

Şirketten Tamamen Ayrılmak İstersem Ne Olur?

Anlaşmazlık çözülemez hâle gelirse, payınızı diğer ortağa veya üçüncü bir kişiye devretmek ya da şirketten çıkma (Austritt) talebinde bulunmak, ortaklık sözleşmenizdeki şartlara bağlı olarak bir alternatif olabilir; bu seçenekleri önceden bir uzmanla değerlendirmeniz önemlidir.

Şimdi Yapmanız Gerekenler

1. Şirketin mali durumuna dair bilgi ve belge talep edin.
2. Genel kurul kararlarına yazılı itirazlarınızı kayıt altına aldırın.
3. Haklarınızı bir şirketler hukuku avukatıyla birlikte değerlendirin.

Sık sorulan sorular

Kâr payı dağıtımına kim karar verir?

GmbHG § 29 uyarınca kural olarak ortaklar genel kurulu karar verir, ancak bu karar kanuni sınırlara uygun olmalıdır.

Azınlık ortak olarak bilgi edinme hakkım var mı?

Evet, GmbHG § 51a uyarınca şirketin mali durumu hakkında bilgi ve belge talep edebilirsiniz.

Kâr payı sürekli reddedilirse ne yapabilirim?

Kararın kötüye kullanım niteliği taşıdığını düşünüyorsanız süresi içinde bir iptal davası açmayı değerlendirebilirsiniz.