Almanya’da kurulu bir GmbH’de küçük bir pay ile azınlık ortağısınız; şirketin çoğunluk hissesine sahip ortağın, sizi usulüne uygun şekilde davet etmeden veya bilgilendirmeden genel kurul toplantıları yaparak önemli kararlar (örneğin kâr dağıtımı veya yeni yatırım kararları) aldığını fark ettiniz. “Bu kararlara itiraz edebilir miyim?” sorusu, çoğunluk ortağın süreçleri kendi başına yürüttüğü pek çok GmbH’deki azınlık ortağın merak ettiği önemli bir şirketler hukuku konusudur.

Davet Usulüne Uyulmaması Kararları Sakatlayabilir

Alman GmbH Kanunu (GmbHG § 51), genel kurul toplantısına tüm ortakların yasal süre içinde (kural olarak en az bir hafta önceden) ve gündem maddeleri belirtilerek usulüne uygun şekilde davet edilmesini zorunlu kılar; bu davet usulüne uyulmadan yapılan bir toplantıda alınan kararlar, kural olarak hükümsüz (nichtig) veya iptal edilebilir (anfechtbar) nitelik taşır. Azınlık ortak olarak siz, bu usul ihlalini öğrendiğinizde, alınan kararlara karşı bir iptal davası (Anfechtungsklage) açarak bu kararların geçersizliğini mahkemeden talep edebilirsiniz; ayrıca şirket sözleşmenizde (Gesellschaftsvertrag) davet usulüne ilişkin daha katı özel hükümler varsa, bunlar da ayrıca dikkate alınmalıdır.

Bu Durumda Hangi Adımları Atmalısınız?

• Davet eksikliğini belgeleyin: Toplantıya davet edilmediğinizi veya gündemin size bildirilmediğini gösteren yazışmaları (veya yazışma eksikliğini) belgeleyin.
• Şirket sözleşmenizi inceleyin: Gesellschaftsvertrag’ınızdaki davet usulü ve toplantı yeter sayısı (Beschlussfähigkeit) hükümlerini gözden geçirin.
• İptal davası süresini kaçırmayın: Şirket sözleşmenizde özel bir süre belirtilmemişse, kararı öğrendiğiniz andan itibaren makul bir süre içinde (genellikle bir ay önerilir) iptal davası açın.

Parlar Partner Avukatlık Bürosu Olarak Yanınızdayız

Almanya ve Türkiye arasında yaşanan GmbH ortakları arasındaki genel kurul usul ihlalleri, azınlık ortak hakları ve karar iptali davaları uyuşmazlıkları meselelerinde, iki ülkenin hukuk sistemini de bilen bir ekiple çalışmak sürecin sonucunu doğrudan etkiler. Gelsenkirchen merkezli büromuz; Essen, Oberhausen, Bochum, Recklinghausen, Herne, Herten, Gladbeck, Bottrop, Hattingen, Marl ve Castrop-Rauxel başta olmak üzere bölgede yaşayan vatandaşlarımıza Türkçe ve Almanca dillerinde hukuki destek sunmaktadır. Yaşadığınız sorunu bize anlatın, birlikte en doğru adımı belirleyelim.

Bilgi Alma Hakkımı da Kullanabilir miyim?

GmbHG § 51a kapsamında, her ortağın şirket işleri hakkında bilgi alma ve şirket defterlerini inceleme hakkı (Auskunfts- und Einsichtsrecht) bulunur; çoğunluk ortağın sizi süreçlerden dışlaması, bu bilgi alma hakkınızı da ihlal ediyorsa, ayrıca bu hakkınızı da mahkeme yoluyla talep edebilirsiniz.

Şirket Yönetiminden Tamamen Dışlanabilir miyim?

Azınlık ortak olarak payınız oranında şirketin temel kararlarına katılma hakkınız korunur; çoğunluk ortağın sizi sistematik olarak dışlaması, iyi niyet ve sadakat yükümlülüğünün (Treuepflicht) ağır ihlali sayılabilir ve bu durum, ileride şirketten çıkış (Austritt) veya tazminat talebiniz için de güçlü bir dayanak oluşturabilir.

Şimdi Yapmanız Gerekenler

1. Davet eksikliğini belgeleyin.
2. Şirket sözleşmenizdeki usul hükümlerini inceleyin.
3. Bir şirketler hukuku avukatıyla iptal davası ve bilgi alma talebinizi hazırlayın.

Sık sorulan sorular

Usulsüz davetle alınan kararlar geçerli mi?

Kural olarak hayır, iptal edilebilir veya hükümsüz sayılabilir.

Bilgi alma hakkım var mı?

Evet, GmbHG § 51a kapsamında bu hakkınız korunur.

Sistematik dışlanma tazminat hakkı doğurur mu?

Sadakat yükümlülüğü ihlali olarak değerlendirilebilir.