Almanya’da kurulu bir GmbH’de yüzde 20 oranında azınlık ortağısınız. Şirketin çoğunluk ortağı, şirketi ilgilendiren önemli kararları sizi genel kurul toplantılarına hiç davet etmeden alıyor. Bu kararlardan genellikle sonradan, hatta bazen tesadüfen haberdar oluyorsunuz. “Alınan kararlar geçerli mi?” sorusu, genel kurula davet edilmeyen pek çok azınlık ortağın merak ettiği önemli bir şirketler hukuku konusudur.

Usulsüz Davet Kararların Geçersizliğine Yol Açabilir

Alman GmbH Kanunu (GmbHG § 51), tüm ortakların genel kurul toplantısına usulüne uygun şekilde (genellikle yazılı olarak ve belirli bir süre önceden) davet edilmesini zorunlu kılar; bir ortağın bu davetten mahrum bırakılması, ciddi bir usul hatası oluşturur. Kural olarak, usulüne uygun davet edilmeyen bir ortağın katılmadığı toplantıda alınan kararlar, iptal edilebilir (anfechtbar) niteliktedir; bazı ağır usul ihlallerinde ise kararların doğrudan hükümsüz (nichtig) sayılması da söz konusu olabilir. Bu nedenle çoğunluk ortağın sizi sistematik olarak dışlaması, hukuken ciddi sonuçlar doğurabilecek bir davranıştır.

Bu Durumda Hangi Adımları Atmalısınız?

• Davet edilmediğinizi belgeleyin: Hangi toplantılara davet edilmediğinizi ve bu toplantılarda hangi kararların alındığını tarihleriyle belgeleyin.
• Şirket kayıtlarına erişim talep edin: Ortak olarak, şirketin toplantı tutanaklarına ve defterlerine erişim hakkınızı kullanarak alınan kararları inceleyin.
• Karar iptal davası açın: Usulsüz alınan kararlara karşı, yasal süresi içinde bir iptal davası (Anfechtungsklage) açmayı değerlendirin.

Parlar Partner Avukatlık Bürosu Olarak Yanınızdayız

Almanya ve Türkiye arasında yaşanan GmbH’lerde azınlık ortakların genel kurula davet edilmemesi, karar iptal davaları ve ortaklık hakları uyuşmazlıkları meselelerinde, iki ülkenin hukuk sistemini de bilen bir ekiple çalışmak sürecin sonucunu doğrudan etkiler. Gelsenkirchen merkezli büromuz; Essen, Oberhausen, Bochum, Recklinghausen, Herne, Herten, Gladbeck, Bottrop, Hattingen, Marl ve Castrop-Rauxel başta olmak üzere bölgede yaşayan vatandaşlarımıza Türkçe ve Almanca dillerinde hukuki destek sunmaktadır. Yaşadığınız sorunu bize anlatın, birlikte en doğru adımı belirleyelim.

Dava Açma Süresi Ne Kadardır?

Karar iptal davaları için kanunda kesin bir süre belirtilmemiş olsa da, mahkeme içtihatları genellikle bir aylık bir süreyi makul kabul eder; bu nedenle usulsüz bir kararı öğrendiğinizde vakit kaybetmeden hukuki sürecinizi başlatmanız büyük önem taşır.

Şirket Yönetiminden Bilgi Talep Edebilir miyim?

Bir GmbH ortağı olarak, şirketin defterlerini ve belgelerini inceleme (Einsichtsrecht) ve yönetimden bilgi alma (Auskunftsrecht) hakkınız kanunen güvence altındadır; çoğunluk ortağın bu haklarınızı da engellemesi, ayrı bir hukuki talebe konu olabilir.

Şimdi Yapmanız Gerekenler

1. Davet edilmediğiniz toplantıları ve kararları belgeleyin.
2. Şirket kayıtlarına erişim talep edin.
3. Bir şirketler hukuku avukatıyla karar iptal davanızı zamanında açın.