Eşinizin vefatının ardından, onun yıllardır bir arkadaşıyla birlikte kurduğu şirkette ortak olduğunu hatırladınız. “Bu ortaklık payı otomatik olarak bana miras kalır mı, yoksa diğer ortak bu payı elinde mi tutar?” sorusu, göründüğünden çok daha karmaşık bir hukuki alana giriyor; çünkü miras hukuku ile şirketler hukuku burada iç içe geçiyor.

Genel Kural: Ortaklık Payı da Miras Kütlesine Girer

Kural olarak, bir kişinin sahip olduğu şirket ortaklık payı (GmbH hissesi, şahıs şirketi payı gibi) diğer tüm malvarlığı gibi BGB §1922 uyarınca miras kütlesine dahil olur ve mirasçılara geçer. Ancak bu genel kural, şirketin türüne ve ortaklık sözleşmesinin (Gesellschaftsvertrag) içeriğine göre önemli ölçüde değişebilir.

Ortaklık Sözleşmesindeki “Devir Kısıtlama Şartı” Belirleyicidir

• Nachfolgeklausel (halefiyet şartı): Birçok şahıs şirketi (OHG, KG gibi) sözleşmesinde, bir ortağın ölümü halinde payının otomatik olarak mirasçılara geçmesini düzenleyen bir madde bulunabilir; bu durumda siz doğrudan ortak sıfatını kazanabilirsiniz.
• Fortsetzungsklausel (devam şartı): Bazı sözleşmeler, bir ortağın ölümü halinde şirketin diğer ortaklar arasında devam edeceğini ve ölen ortağın payının tasfiye edilerek bedelinin mirasçılara ödeneceğini öngörebilir; bu durumda siz şirkete ortak olamaz, sadece payın parasal karşılığını alırsınız.
• Eintrittsklausel (katılma şartı): Bazı sözleşmeler, mirasçılara şirkete sonradan katılma hakkı tanıyabilir; bu, otomatik değil, sizin tercihinize bağlı bir seçenektir.

GmbH (Limited Şirket) Payları İçin Durum

GmbH hisseleri genellikle miras yoluyla serbestçe geçebilir; ancak şirket ana sözleşmesinde (Satzung) hisse devrine ilişkin özel onay şartları (Vinkulierung) varsa, bu şartlar mirasçı olarak sizin durumunuzu da etkileyebilir.

Ne Yapmanız Gerekiyor?

1. Ortaklık sözleşmesini inceleyin: Eşinizin ortak olduğu şirketin sözleşmesini temin ederek ölüm halindeki hükümleri (Nachfolge, Fortsetzung veya Eintritt şartı) netleştirin.
2. Diğer ortaklarla iletişime geçin: Şirketin mevcut durumu ve sizin haklarınız hakkında diğer ortaklarla resmi bir yazışma başlatın.
3. Payın değerini belirletin: Tasfiye/devir bedeli söz konusuysa, şirketin güncel değerlemesinin bağımsız bir şekilde yapılmasını talep edin.

Ortaklık Sözleşmesi Yoksa veya Belirsizse Ne Olur?

Yazılı bir sözleşme yoksa veya ölüm hali hiç düzenlenmemişse, ilgili şirket türüne ait kanuni hükümler (HGB, GmbHG) devreye girer; bu durumda genellikle şirketin devamı ve payın tasfiyesi esas alınır, ancak somut sonuç şirket türüne göre değişir.

Şimdi Yapmanız Gerekenler

1. Eşinizin ortak olduğu şirketin ortaklık sözleşmesini ve varsa ana sözleşmesini temin edin.
2. Sözleşmedeki ölüm haline ilişkin hükümleri netleştirin.
3. Haklarınızı ve seçeneklerinizi bir miras/şirketler hukuku avukatıyla değerlendirin.

Parlar Partner Avukatlık Bürosu Olarak Yanınızdayız

Almanya ile Türkiye arasında yaşanan miras uyuşmazlıklarında, iki ülkenin hukuk sistemini de bilen bir ekiple çalışmak, hem zaman kaybını hem de hak kaybını önler. Gelsenkirchen merkezli büromuz, Türkçe ve Almanca iletişim kurabilen avukatlarıyla durumunuzu değerlendirip size somut bir yol haritası sunabilir. Yaşadığınız sorunu bize anlatın, birlikte en doğru adımı belirleyelim.