Babanız Almanya’da küçük bir işletme, belki bir GmbH ya da şahıs firması işletiyordu. Vefat etti ve siz şimdi “bu şirketin bir parçası mı oldum, borçlarından sorumlu muyum?” diye soruyorsunuz. Cevap, şirketin hukuki türüne göre önemli ölçüde değişiyor.

Genel Kural: Miras Külli Halefiyettir

Alman hukukunda miras, “külli halefiyet” (Gesamtrechtsnachfolge, BGB §1922) ilkesine dayanır; yani miras bırakanın tüm hak ve borçları, ölüm anında otomatik olarak mirasçılara geçer. Şirket payı da bu mal varlığının bir parçasıdır ve otomatik olarak mirasçılara intikal eder.

Şirketin Türüne Göre Sonuç Değişir

• GmbH (Limited Şirket) payı: Şirket sözleşmesinde (Gesellschaftsvertrag) aksi belirtilmedikçe, hisse otomatik olarak mirasçılara geçer. Ancak şirket sözleşmesinde “mirasçıların ortak olabilmesi için diğer ortakların onayı gerekir” gibi kısıtlayıcı maddeler (Einziehungsklausel) olabilir; bu durumda mirasçı, hisseyi elinde tutamayıp tazminat karşılığında devretmek zorunda kalabilir.
• Şahıs firması (Einzelunternehmen): Bu, babanızın kişisel mal varlığının bir parçası sayılır ve doğrudan diğer mirasla birlikte mirasçılara geçer; ancak işletmeyi devam ettirmek istemiyorsanız kapatma veya devretme seçenekleri değerlendirilmelidir.
• Kişisel şirket (OHG/KG gibi): Bu tür şirketlerde ortaklık payının mirasa geçişi, şirket sözleşmesindeki özel devam hükümlerine (Fortsetzungsklausel, Nachfolgeklausel) bağlıdır; her ortağın mirasçısı otomatik ortak olmayabilir.

Borçlardan Sorumluluğunuz Ne Kadar?

Şirketin borçları da mirasın bir parçasıdır ve mirası tam kabul ederseniz, kişisel mal varlığınızla dahi bu borçlardan sorumlu tutulabilirsiniz. Bu nedenle şirketin mali durumu net değilse, mirası “sınırlı sorumlulukla kabul” (Nachlassverwaltung veya Nachlassinsolvenzverfahren) yoluyla değerlendirmek, kişisel mal varlığınızı korumanın önemli bir yoludur.

Şirketi Devam Ettirmek İstemiyorsanız

1. Payı diğer ortaklara veya üçüncü kişiye satabilirsiniz (şirket sözleşmesindeki kısıtlamalara tabi olarak).
2. Mirası tamamen reddedebilirsiniz (6 haftalık süre içinde), ancak bu durumda mirasın diğer değerli kısımlarından da vazgeçmiş olursunuz.
3. Şirketi tasfiye ettirebilirsiniz eğer diğer ortaklar yoksa ve devam ettirilebilir bir yapı kalmıyorsa.

Ticaret Siciline Bildirim Unutulmamalı

Mirasçı olarak şirkete ortak olduysanız, bu değişikliğin Alman Ticaret Sicili’ne (Handelsregister) bildirilmesi gerekir; aksi halde şirketle ilgili resmi işlemlerde sorun yaşanabilir.

Şimdi Yapmanız Gerekenler

1. Şirketin türünü ve varsa şirket sözleşmesindeki miras hükümlerini inceleyin.
2. Şirketin mali durumunu (borç/alacak) bağımsız olarak değerlendirtin.
3. Kararınızı vermeden önce bir miras ve şirketler hukuku avukatından ortak görüş alın.

Parlar Partner Avukatlık Bürosu Olarak Yanınızdayız

Almanya ile Türkiye arasında yaşanan miras uyuşmazlıklarında, iki ülkenin hukuk sistemini de bilen bir ekiple çalışmak, hem zaman kaybını hem de hak kaybını önler. Gelsenkirchen merkezli büromuz, Türkçe ve Almanca iletişim kurabilen avukatlarıyla durumunuzu değerlendirip size somut bir yol haritası sunabilir. Yaşadığınız sorunu bize anlatın, birlikte en doğru adımı belirleyelim.