Almanya’da bir GmbH’nin payını satın almak için satıcı ortakla görüşmelere başladınız ve noterde resmi devir sözleşmesini imzalamaya hazırsınız. Ancak son anda, satıcının bu payı daha önce başka bir kişiye sözlü olarak satmayı vaat ettiğini, ama bu vaadi hiçbir zaman resmi bir sözleşmeye dönüştürmediğini öğrendiniz. “Bu durumda benim satın alma işlemim geçerli olur mu?” sorusu, bir şirket payı satın alırken önceki sözlü anlaşmalarla karşılaşan pek çok alıcının merak ettiği önemli bir şirketler hukuku konusudur.

GmbH Pay Devri Mutlaka Noter Şeklini Gerektirir

Alman GmbH Kanunu (GmbHG § 15), bir GmbH payının devrine ilişkin sözleşmenin, geçerli olabilmesi için mutlaka noter huzurunda (notarielle Beurkundung) düzenlenmesini zorunlu kılar; bu şekil şartına uyulmadan yapılan bir devir taahhüdü, sözlü olsun ya da yazılı olsun, hukuken geçersizdir ve hiçbir tarafı bağlamaz. Bu nedenle satıcının daha önce başka bir kişiye yaptığı sözlü satış vaadi, noterde resmileştirilmediği sürece hukuken bir hak doğurmaz; sizin noterde usulüne uygun şekilde tamamladığınız devir işlemi, önceki sözlü vaatten bağımsız olarak geçerli ve bağlayıcı olur, önceki kişinin sizin işleminize karşı ileri sürebileceği bir üstün hakkı bulunmaz.

Bu Durumda Hangi Adımları Atmalısınız?

• Önceki vaadin niteliğini netleştirin: Önceki anlaşmanın gerçekten sadece sözlü kaldığını ve hiçbir zaman noterde resmileştirilmediğini teyit edin.
• Kendi işleminizi usulüne uygun tamamlayın: Devir sözleşmenizi mutlaka noter huzurunda düzenleterek, işleminizin geçerliliğini güvence altına alın.
• Ticaret siciline bildirimi hızlandırın: İşlem tamamlandıktan sonra, güncellenmiş ortaklar listesinin ticaret siciline bildirilmesini takip ederek payınızı resmi olarak tescil ettirin.

Parlar Partner Avukatlık Bürosu Olarak Yanınızdayız

Almanya ve Türkiye arasında yaşanan GmbH pay devirlerinde şekil şartları, önceki sözlü anlaşmalar ve devir işleminin geçerliliği uyuşmazlıkları meselelerinde, iki ülkenin hukuk sistemini de bilen bir ekiple çalışmak sürecin sonucunu doğrudan etkiler. Gelsenkirchen merkezli büromuz; Essen, Oberhausen, Bochum, Recklinghausen, Herne, Herten, Gladbeck, Bottrop, Hattingen, Marl ve Castrop-Rauxel başta olmak üzere bölgede yaşayan vatandaşlarımıza Türkçe ve Almanca dillerinde hukuki destek sunmaktadır. Yaşadığınız sorunu bize anlatın, birlikte en doğru adımı belirleyelim.

Önceki Kişi Bana Karşı Bir Talep İleri Sürebilir mi?

Önceki kişi, sizin payı devralmanıza karşı doğrudan bir hak iddia edemese de, satıcıya karşı sözlü vaadin ihlali nedeniyle bir tazminat talebinde bulunabilir; ancak bu, tamamen satıcı ile önceki kişi arasındaki bir konu olup, sizin geçerli olarak tamamladığınız devir işleminizi hukuken etkilemez.

Satıcının Kötü Niyetli Olması Durumu Değiştirir mi?

Satıcının bilerek aynı payı iki kişiye satmaya çalışması etik açıdan sorunlu olsa da, hukuki geçerlilik açısından belirleyici olan, hangi işlemin önce usulüne uygun noter şeklinde tamamlandığıdır; siz işleminizi ilk usulüne uygun tamamlayan taraf olduğunuz sürece, korunan taraf siz olursunuz.

Şimdi Yapmanız Gerekenler

1. Önceki vaadin resmileşmediğini teyit edin.
2. Kendi devir işleminizi noterde usulüne uygun tamamlayın.
3. Bir şirketler hukuku avukatıyla ticaret sicili tescilini hızlandırın.