Almanya’da bir Komandit Şirkette (KG – Kommanditgesellschaft) komanditer ortak (Kommanditist) olarak yatırım yaptınız; sermaye payınız kadar sınırlı sorumlu olduğunuzu biliyorsunuz ama bu sınırlı korumanın bazı durumlarda kalkabileceğini duydunuz. “Sınırlı sorumluluğum hangi durumlarda kalkar?” sorusu, KG şirketlerinde komanditer ortak olan pek çok yatırımcının merak ettiği kritik bir konudur.

Sınırlı Sorumluluk Belirli Şartlara Bağlıdır

Alman Ticaret Kanunu’na (HGB § 171, § 172) göre, bir komanditer ortağın sorumluluğu, kural olarak ticaret siciline tescil edilen ve tamamen ödenen sermaye payı (Hafteinlage) ile sınırlıdır; ancak bu sınırlı sorumluluk koruması, belirli durumlarda kalkabilir ve komanditer ortak, şirket alacaklılarına karşı tam sorumlu (kişisel mal varlığıyla) hale gelebilir.

Hangi Durumlarda Sınırlı Sorumluluk Kalkar?

• Sermaye payının geri çekilmesi: Taahhüt ettiğiniz sermayeyi henüz tam ödemediyseniz veya ödedikten sonra bu tutarı şirketten kâr payı adı altında geri çektiyseniz (Rückzahlung der Einlage), sorumluluğunuz ödenmemiş kısım kadar yeniden canlanır.
• Şirket kuruluşundan önceki işlemler: Şirket henüz ticaret siciline tescil edilmeden önce şirket adına işlem yapılmışsa ve bu işlemlere siz de dahil olduysanız, bu döneme ilişkin sorumluluğunuz sınırsız olabilir.
• Yönetime fiilen karışma: Komanditer ortak olarak yalnızca sermaye koyan ve yönetime karışmayan bir konumda olmanız gerekir; şirketin yönetimine fiilen ve düzenli olarak karışıp üçüncü kişilere karşı şirketi temsil ediyormuş izlenimi verirseniz, sorumluluğunuz genişleyebilir.

Parlar Partner Avukatlık Bürosu Olarak Yanınızdayız

Almanya ve Türkiye arasında yaşanan KG ortaklık yapıları, komanditer ortağın sorumluluğu ve şirket alacaklılarına karşı sorumluluk uyuşmazlıkları meselelerinde, iki ülkenin hukuk sistemini de bilen bir ekiple çalışmak sürecin sonucunu doğrudan etkiler. Gelsenkirchen merkezli büromuz; Essen, Oberhausen, Bochum, Recklinghausen, Herne, Herten, Gladbeck, Bottrop, Hattingen, Marl ve Castrop-Rauxel başta olmak üzere bölgede yaşayan vatandaşlarımıza Türkçe ve Almanca dillerinde hukuki destek sunmaktadır. Yaşadığınız sorunu bize anlatın, birlikte en doğru adımı belirleyelim.

Sermaye Payımı Tam Ödediysem Güvende miyim?

Sermaye payınızı tam ve zamanında ödediyseniz ve bu tutarı sonradan geri çekmediyseniz, kural olarak şirket borçlarından şahsi mal varlığınızla sorumlu tutulamazsınız; ancak şirketin yıllık kâr dağıtımlarının, aslında sermaye payınızın gizli bir geri ödemesi niteliğinde olup olmadığına dikkat etmeniz önemlidir.

Ticaret Siciline Tescilden Önce Ortak Olursam Ne Olur?

Ticaret siciline tescilden önce komanditer olarak katıldığınız işlemlerde, tescil tarihine kadar geçen süre için sorumluluğunuz sınırsız olabilir; bu nedenle şirkete katılım tarihinizin ve tescil tarihinin doğru belgelenmesi büyük önem taşır.

Şimdi Yapmanız Gerekenler

1. Sermaye payınızın tam ödenip ödenmediğini kontrol edin.
2. Kâr dağıtımlarının niteliğini inceleyin.
3. Bir şirketler hukuku avukatıyla sorumluluk durumunuzu değerlendirin.