Almanya’da şirket ortağı nasıl değiştirilir sorusu, bir şirketteki payını devretmek veya yeni bir ortak eklemek isteyen pek çok girişimcinin sorduğu önemli bir şirketler hukuku konusudur. Bu makalede, ortak değişikliği sürecini anlatıyoruz.
Pay Devri Noter Onayı Gerektirir
Bir GmbH veya UG şirketindeki payın (Geschäftsanteil) bir başkasına devredilmesi, Alman hukukuna göre mutlaka bir noter huzurunda düzenlenen ve onaylanan bir sözleşme ile yapılmalıdır; noter onayı olmadan yapılan sözlü veya adi yazılı bir pay devri hukuken geçersiz sayılmaktadır. Şirket ana sözleşmesinde, pay devrinin diğer ortakların onayına tabi olduğuna dair bir hüküm bulunup bulunmadığı da ayrıca kontrol edilmelidir.
Değişiklik Ticaret Siciline Bildirilir
Pay devri tamamlandıktan sonra, yeni ortak listesinin (Gesellschafterliste) noter tarafından ticaret siciline (Handelsregister) bildirilmesi gerekmektedir; bu tescil, ortaklık değişikliğinin üçüncü kişilere karşı da resmi olarak geçerli hale gelmesini sağlamaktadır. Tescil tamamlanana kadar, eski ortak hukuken ortak olarak görünmeye devam edebilmektedir.
Bu Durumda Hangi Adımları Atmalısınız?
- Şirket ana sözleşmesini kontrol edin: Pay devrine ilişkin özel şartları netleştirin.
- Devir sözleşmesini noterde hazırlatın: Pay devir bedeli ve şartlarını içeren sözleşmeyi düzenletin.
- Bir şirketler hukuku avukatıyla tescil işlemini tamamlayın: Yeni ortak listesinin ticaret siciline bildirilmesini sağlayın.
Parlar Partner Avukatlık Bürosu Olarak Yanınızdayız
Almanya ve Türkiye arasında yaşanan şirket ortak değişikliği (pay devri), ticaret sicili tescil işlemleri ve ortaklık uyuşmazlıkları meselelerinde, iki ülkenin hukuk sistemini de bilen bir ekiple çalışmak sürecin sonucunu doğrudan etkiler. Gelsenkirchen merkezli büromuz; Essen, Oberhausen, Bochum, Recklinghausen, Herne, Herten, Gladbeck, Bottrop, Hattingen, Marl ve Castrop-Rauxel başta olmak üzere bölgede yaşayan vatandaşlarımıza Türkçe ve Almanca dillerinde hukuki destek sunmaktadır. Yaşadığınız sorunu bize anlatın, birlikte en doğru adımı belirleyelim.
Diğer Ortakların Onayı Gerekir mi?
Bu, şirket ana sözleşmesine bağlıdır; bazı sözleşmelerde pay devri diğer ortakların oy birliğiyle onayına tabi tutulmuşken, bazılarında serbestçe devredilebilmektedir.
Ortaklıktan Ayrılan Kişinin Sorumluluğu Devam Eder mi?
Pay devri tamamlanıp tescil edildikten sonra, ayrılan ortağın şirketin gelecekteki borçlarından sorumluluğu kural olarak sona ermektedir; ancak devir öncesi doğan bazı yükümlülükler istisnai olarak devam edebilmektedir.
Şimdi Yapmanız Gerekenler
- Şirket ana sözleşmesini kontrol edin.
- Devir sözleşmesini noterde hazırlatın.
- Bir şirketler hukuku avukatıyla ticaret sicili tescilini tamamlayın.
İlgili Makaleler
